Communiqué :

« GAUSSIN (ALGAU – FR0013495298) leader mondial des solutions de transport et de logistique innovantes annonce qu’une offre de reprise des actifs et de l’activité de la société Metalliance par CORAIL-SM a été formulée auprès des administrateurs judiciaires de Metalliance.

Cette offre intervient dans le cadre du redressement judiciaire de Metalliance (cf. CP du 17 mai 2024) et de la publication d’une recherche de candidats repreneurs en plan de cession (cf. CP du 27 mai 2024).

Elle est portée par CORAIL-SM, société créée pour les besoins de la reprise des activités et des actifs de METALLIANCE. Ses principaux actionnaires sont CORAL REEF CAPITAL, une société d’investissement privé de droit américain spécialisée en capital-investissement et un consortium d’entreprises locales ou étrangères : BLYYD, MINING EQUIPMENT, NOVIUM et SANDTON CAPITAL.

CORAL REEF CAPITAL est déjà connue de GAUSSIN SA puisque cette société avait déjà fait une offre d’investissement en janvier 2024 pour l’acquisition de l’entièreté du Groupe GAUSSIN. CORAL REEF CAPITAL avait alors conditionné son investissement à la nomination de Stoyan FILIPOV en tant que directeur général délégué de GAUSSIN (cf. CP du 23 février 2024). En définitive, l’investissement initial qui prévoyait un apport de 50 millions de dollars dans le Groupe GAUSSIN s’était transformé en une offre liquidative ne garantissant pas la pérennité du Groupe. Cette offre avait ainsi été refusée fin mars 2024 par M. Christophe GAUSSIN, Me CARBONI, en sa qualité de conciliateur de GAUSSIN SA et par l’administrateur judiciaire de Metalliance de l’époque, Me GRICOURT.

GAUSSIN SA réitère sa volonté de trouver une issue favorable à la reprise de l’activité véhicules souterrains de Metalliance (cf. CP du 6 mai 2024) permettant de préserver un savoir-faire et des compétences reconnus au sein d’une entreprise centenaire.

En l’état, GAUSSIN SA constate que l’offre de CORAIL-SM aurait un impact social négatif avec la suppression de 30 % des effectifs à des postes-clés : finance, achat, supply, qualité, et ne reprend pas le site industriel de Génelard (Saône-et-Loire).

GAUSSIN SA constate également des atteintes à sa propriété intellectuelle et à son savoir-faire dès lors qu’en l’état de l’offre, CORAIL-SM propose une association avec BLYYD, ancien distributeur exclusif de GAUSSIN SA (cf. CP du 19 juin 2024) dans le but de s’approprier, à l’occasion du rachat, le stock de pièces destiné à l’activité logistique de GAUSSIN SA et produire à son compte des véhicules logistiques électriques.

Or, CORAIL-SM, BLYYD ou tout autre entité ne disposent strictement d’aucun droit lui permettant de fabriquer ou de faire fabriquer à un sous-traitant les ATM qui sont des véhicules protégés par divers droits de propriété intellectuelle détenus par GAUSSIN SA.

De plus, CORAIL-SM ne peut réutiliser le stock constitué pour une commande de GAUSSIN SA afin de construire des véhicules concurrents en utilisant les composants et le savoir-faire de GAUSSIN SA. L’expertise de GAUSSIN en matière de mobilité électrique décarbonée est le résultat de décennies de recherche, de développement et d’investissement pour sourcer, tester et qualifier chaque composant auprès de ses fournisseurs.

Face à cette situation, les administrateurs judiciaires de GAUSSIN SA ont saisi les organes de la procédure de METALLIANCE pour que la cession du stock soit impérativement isolée du plan de cession en cours. Une offre officielle de rachat du stock à hauteur de 3 millions d’euros vient d’ailleurs d’être transmise à Me Joanna ROUSSELET, Me Frédéric ABITBOL et Me Marlène LOISEAU, administrateurs judiciaires de METALLIANCE.

Parallèlement, Christophe GAUSSIN, va avertir le ministère de l’Economie, en sa qualité de PCO chargé de contrôler le bon déroulement de l’investissement étranger en France, de cette possible appropriation de la propriété intellectuelle de GAUSSIN SA. Cela contrevient aux conditions fixées par Bercy qui considère GAUSSIN SA comme relevant d’un secteur stratégique.

D’autres mesures sont à l’instruction, notamment une demande auprès du Secrétariat général de la défense et de la sécurité nationale (SGDSN) pour protéger le potentiel scientifique et technique de GAUSSIN. Cette protection vise à lutter contre les tentatives de captation ou de détournement des savoir-faire et des technologies d’entreprises françaises.

Présentation synthétique de l’offre de CORAIL-SM DEPOSEE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON (consultable ici)

Le candidat repreneur :

CORAIL-SM, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 1 000 euros, dont le siège est situé 20 boulevard du Montparnasse, 75015 Paris, et représentée par Monsieur Marceau SCHLUMBERGER, propose de reprendre l’ensemble des actifs et des activités de Metalliance. Elle devrait être capitalisée à hauteur de 8,6 millions d’euros d’ici la reprise des actifs et de l’activité de Metalliance.

Partenaires industriels et financiers :

Les actionnaires du repreneur seraient CORAL REEF CAPITAL et SANDTON CAPITAL PARTNERS sous réserves d’accord restant à finaliser.

Les partenaires industriels seraient NOVIUM, MINING EQUIPMENT et BLYYD sous réserves d’accord restant à finaliser.

Prix de cession :

1 million d’euros ventilé comme suit :

-900 0000 euros pour l’ensemble du stock

-50 000 euros pour l’ensemble des actifs corporels

-50 000 euros pour l’ensemble des actifs incorporels

Périmètre et structure de la Reprise :

L’offre de reprise de CORAIL-SM se décomposerait en deux nouvelles entités (NewCo) qui se chargeraient respectivement des activités de tunnelier et de mobilité décarbonée de Metalliance.

Détails Financiers :

Le besoin de financement total pour la reprise et le développement des activités de Metalliance est estimé à 4 millions d’euros.

Le repreneur s’engagerait également à mobiliser une somme de 54 millions d’euros, notamment pour les cautions bancaires et les buybacks non échus.

Impact Social et Économique :

CORAIL-SM supprimerait 49 emplois et le bail du site industriel de Génelard ne serait pas conservé.

Conditions suspensives :

1. CORAIL-SM demanderait une renégociation des loyers des bâtiments actuels
2. CORAIL-SM demanderait l’accord des clients clés pour la continuité des contrats en cours.
3. Un audit final serait réalisé avant la date d’audience pour valider tous les aspects financiers et opérationnels de la reprise.

À propos de GAUSSIN

GAUSSIN est une société d’engineering qui conçoit, assemble et commercialise des produits et services innovants dans le domaine du transport et de la logistique. Son savoir-faire englobe les transports de marchandises et de personnes, les technologies autonomes permettant un usage sans chauffeur de type Automotive Guided Vehicles, et l’intégration de tous types de batteries, notamment électriques et hydrogènes. Avec plus de 50 000 véhicules à travers le monde, GAUSSIN bénéficie d’une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : les terminaux portuaires et aéroportuaires, la logistique et people mobility. Le groupe a noué des contrats avec des entreprises mondiales : Qatar Airways Cargo, Maersk APMT, UPS et Amazon. Chacun de ces partenaires est leader mondial dans son secteur. GAUSSIN a élargi son business model avec la signature de contrats de licence accélérant la diffusion de sa technologie à travers le monde. « 

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